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Mehr Transparenz und weniger Bürokratie bitte!

Wer als IR-Manager nicht in einem Beamtenhaushalt sozialisiert wurde oder Jurist ist, der steht wie ich den Publizitätspflichten des Kapitalmarktes – oder dem, was daraus entsteht – manchmal etwas ratlos gegenüber.

Ich halte mich für einen Kommunikationsprofi mit gesundem Menschenverstand (eine stark unterschätzte Schlüsselqualifikation, auch für den Bereich Investor Relations). Ich habe weder BWL noch Jura studiert, sondern Deutsch, Englisch und Kommunikationswissenschaften (das, was meine Eltern damals noch leicht verzweifelt „brotlose Kunst“ nannten). Mittlerweile bin ich seit 20 Jahren als PR-Beraterin tätig, seit knapp 10 Jahren, nach einer qualifizierten Weiterbildung, auch als IR-Beraterin. Transparente, klare Kommunikation ist mein Kerngeschäft, und das sollte auch der Kern der IR-Arbeit sein. Bei manchen formalistisch-bürokratisch-praxisfernen Anforderungen stoße ich dann aber an meine Grenzen. Beispiele gefällig?

Ich habe jüngst für ein Unternehmen Stimmrechtsmitteilungen aus dem Jahr 2011 und 2013 veröffentlichen müssen – europaweit versteht sich. Schwellenunterschreitungen eines ehemaligen Aktionärs, der seine Anteile offensichtlich längst verkauft, die Stimmrechtsmeldungen aber versäumt hatte. Der Ex-Aktionär hat seit mehreren Jahren nichts mehr mit dem Unternehmen zu tun. Die Gesamtzahl der Aktien war bei beiden Meldungen unterschiedlich und entsprach auch nicht der aktuellen Gesamtzahl der Aktien. Erschwerend kam hinzu, dass zeitgleich aufgrund einer Kapitalerhöhung einige aktuelle Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht wurden. „Altmeldungen“ und aktuelle Meldungen standen somit gleichberechtigt nebeneinander. Aktionäre müssen so alle Meldungen akribisch lesen, um erst beim Datum der Schwellenberührung zu erkennen, dass es sich um eine Altmeldung handelt. Die Gefahr der ungewollten Irreführung des Kapitalmarktes halte ich hier für relativ groß, auch wenn ich es vorbehaltlos unterstütze, dass die BaFin unterlassene Stimmrechtsmitteilungen ahndet. Ich habe nicht versucht, mit der Behörde auszudiskutieren, ob man solchen Meldungen nicht z.B. so etwas wie „Altmeldung 2011“ voranstellen könnte. Aber das würde die Gefahr der Irreführung meines Erachtens zumindest reduzieren.

Auf der anderen Seite beharrt die BaFin bei Korrekturmeldungen von Stimmrechtsmitteilungen darauf, dass das Wort „Korrektur“ bereits in der Überschrift (zweite Zeile ist explizit nicht ausreichend) vorangestellt sein muss – und zwar auch bei einem so skurrilen Fall wie dem einer Stimmrechtsmitteilung, die in eine Wandlungsperiode einer Wandelanleihe fiel. In der Korrekturmeldung musste die zweite Nachkommastelle der Stimmrechtsanteile korrigiert werden. Zugrunde gelegt wurde dabei eine Gesamtzahl der Stimmrechte, die neu entstandene Aktien aus Wandlungen bis genau zum Stichtag der Schwellenberührung berücksichtigte. Es durfte nicht die Gesamtzahl der Aktien nach Abschluss der zeitlich sehr eng begrenzten Wandlungsperiode zugrunde gelegt werden. Konkret endete der Wandlungszeitraum am Tag nach der Schwellenberührung. Die Stimmrechtsmitteilung erfolgte wiederum einen Tag später. Kommuniziert wurde mit der Korrekturmeldung also ein „Zwischenstand“, der lediglich einen einzigen Tag aktuell war. Nicht besonders hilfreich oder transparent für die Aktionäre. Die ursprüngliche Meldung dagegen hatte den – korrekten – Stimmrechtsanteil nach Abschluss der Wandlungsperiode ausgewiesen.

Es erschließt sich mir aus Transparenzgesichtspunkten ebenso nicht sofort, warum bei einer Kapitalerhöhung eine Stimmrechtsmitteilung aufgrund einer Schwellenberührung auf den Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister abgestellt werden muss (in der Regel also ein bis zwei Tage nach Veröffentlichung der Ad hoc zum Vollzug der Kapitalerhöhung), eine Director’s Dealings Meldung für den Bezug von Aktienoptionen aber auf den Tag, an dem die Option bezogen wird. Logisch wäre für mich, wenn für eine Stimmrechtsmitteilung auch der Tag zugrunde gelegt würde, an dem das Unternehmen den Abschluss der Kapitalerhöhung bekannt gibt.

Das wäre übrigens auch im Sinne eines internationalen Aktionariats hilfreich. Welcher internationale Aktionär weiß wohl, dass er den Stichtag der Schwellenberührung in diesem Fall im Handelsregister findet und nicht in der verpflichtenden Kapitalmarktmeldung? Ganz zu schweigen von eher schwierigen Übersetzungen in den BaFin-Formblättern für Stimmrechtsmitteilungen. „Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte“ mit „Change of breakdown of voting rights“ zu übersetzen, lässt einige englische Muttersprachler dann doch etwas ratlos zurück. Das dürfte übrigens auch erklären, warum internationale Aktionäre im Formblatt so häufig auf „other reason“ ausweichen.

Interessant ist unter Transparenzgesichtspunkten auch der Fall einer freiwillig abgegebenen Stimmrechtsmitteilung für ein Unternehmen im Freiverkehr. Diese müssen zwar Insiderinformationen und Director’s Dealings veröffentlichen, nicht jedoch Stimmrechtsmitteilungen. Eine freiwillige Veröffentlichung von Stimmrechten im Freiverkehr ist nicht vorgesehen, von der BaFin ausdrücklich auch nicht gewünscht und hätte sogar „korrigiert“ werden müssen – obgleich sie inhaltlich richtig war.

Aus juristischer Sicht gibt es sicher ein Füllhorn von Argumenten für jeden einzelnen von mir skizzierten Fall. Als erfahrener IR-Manager nimmt man die Publizitätspflichten hin und handelt entsprechend.

Als Kommunikationsspezialist frage ich mich aber immer öfter, ob wir mit diesem bürokratischen Kleinklein nicht das übergeordnete Ziel der Gesetzgebung und unser Ziel als IR-Manager verfehlen: nämlich eine transparente Kommunikation auf dem Kapitalmarkt sicherzustellen.

Kapitalmarkt-Regularien sollten noch viel stärker daraufhin analysiert werden, ob sie diesem Anspruch gerecht werden. Dazu gehört auch die klare Definition von Ausnahmen und Abweichungen in Fällen, bei denen sich die Durchsetzung der Veröffentlichungspflicht eher kontraproduktiv auf die Aktualität der zur Verfügung gestellten Informationen auswirkt. Der veraltete Emittentenleitfaden aus 2013 hilft da in den meisten Fällen nicht weiter.

Es fehlen konkrete Handreichungen und Beispiele sowohl für die Unternehmen, vor allem aber auch für Investoren, wo genau das Kreuzchen zu setzen ist und welche Angaben wirklich ausreichend sind, um den Transparenzanforderungen zu genügen. Ausgefüllte „Musterformulare“ für Standardmitteilungen darunter Stimmrechtsmitteilungen bei Schwellenberührungen aufgrund von Kauf, Verkauf oder einer Kapitalerhöhung, oder Director’s Dealings, könnten nicht nur dem „verständigen Investor“ ohne Juraabschluss helfen, sondern auch internationalen Investoren ohne eigene Complianceabteilung.

By | 24.11.2017|Categories: Allgemein|0 Comments

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