Institutionelle Investoren verlangen vermehrt direkte Gespräche mit „ihren“ Aufsichtsräten. Doch ein erfolgreicher Dialog braucht klare Regeln.

Direkte Gespräche zwischen Aufsichtsrat und Aktionären: Was vor einigen Jahren noch undenkbar schien, entwickelt sich immer mehr zur Aufsichtsratsnormalität. Die gute Nachricht: Eigentümer interessieren sich zunehmend für ihre Unternehmen. Das lässt auch die Bedeutung des Aufsichtsrats als repräsentative Überwachungs- und Beratungsinstanz wachsen. Die schlechte Nachricht: Aufsichtsräte sind auf einen kritischen Dialog häufig nicht ausreichend vorbereitet.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Ansprechpartner für institutionelle Investoren

Erster Ansprechpartner für Investoren ist der Aufsichtsratsvorsitzende, der Form und Inhalt der Gespräche festlegen sollte. Bei Bedarf zieht er weitere Experten aus seinem Gremium hinzu. Zu nennen ist hierbei in erster Linie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses beziehungsweise der sogenannte Financial Expert.

Seine Gesprächspartner sind dabei institutionelle Investoren, die im Rahmen der geplanten EU-Aktionärsrechterichtlinie eine größere Verantwortung im Rahmen der Überwachung börsennotierter Unternehmen übernehmen sollen. Anders ausgedrückt: Der Aufsichtsratsvorsitzende muss keine Sorge haben, dass er zukünftig allen Gesprächsanfragen von Kleinaktionären nachkommen muss.

Fair Disclosure sicherstellen

Es ist jedoch zu klären, in welcher Form über die Inhalte der Dialoge berichtet werden muss. Auf keinen Fall dürfen Kleinaktionäre von wichtigen Informationen ausgeschlossen werden. Die Errungenschaften der Fair Disclosure in Form von Ad hoc-Publizität und Bereitstellung aller relevanten Informationen aus Investorendialogen müssen daher vom Aufsichtsrat genau wie vom Vorstand zwingend beachtet werden.

Die Fragen der Investoren an Aufsichtsräte sind vielfältig: Hierzu zählen die richtige Besetzung und angemessene Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsgremiums, die Auswahl des Abschlussprüfers oder die Arbeitsweise und Effizienz des Aufsichtsrats. Investoren haben erkannt, dass dies Schlüsselthemen einer funktionsfähigen Corporate Governance sind, und sie erwarten vom Aufsichtsrat, dass er dafür Verantwortung übernimmt und die Interessen der Eigentümer wahrt. Klar muss jedoch sein, dass es sich ausschließlich um Themenfelder handeln darf, die in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen.

Dialog-Leitlinien regeln Austausch zwischen Aufsichtsrat und Investor

Ausgelöst durch den steigenden Informationsdruck gerade institutioneller Investoren sind in den vergangenen Wochen durch verschiedene Initiativen Leitsätze für den Investorendialog entwickelt worden, die der wachsenden Zahl von Gesprächen einen klaren Rahmen geben sollen. Zu nennen sind hierbei die Dialog-Leitlinie der Financial Experts Association e.V. (FEA), einem Berufsverband unabhängiger Finanzexperten (http://financialexperts.eu/Infothek/Dialog-Leitlinie), sowie die Initiative „Developing Shareholder Communication“ (https://www.dai.de/files/dai_usercontent/dokumente/pressemitteilungen/2016-07-05%20Leitsaetze%20fuer%20den%20Dialog%20zwischen%20Investor%20und%20Aufsichtsrat.pdf).

Grenzen des Dualistischen Systems berücksichtigen

Die FEA-Leitlinien ziehen dabei in strategischen Fragen eine klare Grenze zwischen der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats: In Angelegenheiten, die in der Kompetenz des Vorstands liegen – wie etwa Strategiefragen -, sollte sich der Aufsichtsrat seiner Rolle entsprechend auf die Position des „Zuhörenden“ zurückziehen, ohne selbst inhaltlich Stellung zu beziehen. Denn ansonsten besteht die Gefahr, dass der Investorendialog zum Forum einer Strategiediskussion „am Vorstand vorbei“ wird. In unserer dualistischen Unternehmensverfassung undenkbar!

Hier liegt auch das Risiko eines solchen Dialoges! Denn gerade in Krisensituationen oder bei unterschiedlichen Auffassungen über die „richtige“ Unternehmensstrategie oder die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat werden die Investoren versuchen, ihre Vorstellungen mit Hilfe der Gespräche durchzusetzen. Und dabei ist keineswegs gesichert, dass es hier nicht um kurzfristige Partikularinteressen geht.

Dennoch spricht nichts dagegen, die Position professioneller Investoren in die Meinungsbildung des Aufsichtsrats einzubeziehen – selbst wenn es um Strategiefragen geht. Kurz: „Zuhören ja“, aber ein klares „Nein“ zu Strategiedialogen zwischen einzelnen Investoren und Aufsichtsrat.

Integration von Investorendialog und Corporate Governance Reporting

Der Dialog des Aufsichtsrats mit Investoren muss umfassend vorbereitet und in ein strategisches Gesamtkonzept eingebettet werden. Diese Kommunikationsstrategie sollte dabei nicht nur den Investorendialog umfassen, sondern auch alle indirekten Kommunikationskanäle des Aufsichtsrats berücksichtigen. Hierzu zählen neben dem Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung auch der Bericht zur Unternehmensführung, der Vergütungsbericht sowie auf der Unternehmenswebsite bereitgestellte Informationen über die Zusammensetzung und die Tätigkeit des Aufsichtsrats.

Ein Blick in die Praxis zeigt jedoch ein sehr heterogenes Bild des Corporate Governance Reportings. Eine Analyse der im Jahr 2016 durch DAX- und MDAX-Unternehmen veröffentlichten Informationen zeigt, dass trotz grundsätzlich identischer Berichtsanforderungen die Informationsaufbereitung, ihr Detaillierungsgrad und auch die Struktur der Berichtselemente sehr unterschiedlich ausgeprägt sind.

Allein die Information über die Aufsichtsratsmitglieder eines Unternehmens ist völlig uneinheitlich und von einem klaren (einheitlichen) Standard weit entfernt: So finden sich zum Beispiel Angaben zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder teilweise im „Bericht des Aufsichtsrats“, bei einigen Unternehmen aber auch im „Bericht zur Unternehmensführung“.

Die in jedem Fall notwendige Veröffentlichung von bestimmten Pflichtinformationen zu den Wahlvorschlägen in der Einladung zur Hauptversammlung ist bei zahlreichen Unternehmen auf das rechtliche Mindestmaß begrenzt, andere Unternehmen präsentieren dagegen einen ausführlichen Lebenslauf der Kandidaten. Die Deutsche Telekom AG und E.ON SE gehen sogar soweit, die besonderen Kompetenzen eines Aufsichtsrats zu benennen, die ihn für das Mandat qualifizieren – ein Novum.

Kommunikationsstrategie des Aufsichtsrats

Dieses einfache Beispiel zeigt, wie schwer sich die Unternehmen schon bisher bei der Information ihrer Aktionäre über ihren Aufsichtsrat tun. Ungleich anspruchsvoller ist ein strukturierter und mit der Gesamtkommunikation des Unternehmens abgestimmter, umfassender Kommunikationsansatz. Erforderlich ist eine Kommunikationsstrategie für den Aufsichtsrat, in die der Investorendialog eingebunden wird.

Die Entwicklung einer Kommunikationsstrategie des Aufsichtsrats erfolgt in drei Schritten:

1. Stakeholderanalyse

Die Kommunikationsstrategie des Aufsichtsrats basiert auf einer umfassenden Stakeholderanalyse, die nicht nur die Informationsanforderungen der Aktionäre, sondern auch weiterer Stakeholder des Unternehmens – etwa der Arbeitnehmer oder der Kunden – umfasst.

2. Formulierung der Kommunikationsziele

Darauf aufbauend werden die Ziele der Aufsichtsratskommunikation formuliert. Das kann der Abbau von Informationsasymmetrien zu den Aktionären sein, der Reputationsaufbau der Aufsichtsratsmitglieder oder auch die Erhöhung der Glaubwürdigkeit für den Fall von Krisensituationen.

3. Gestaltung der Kommunikationswege und -inhalte

Der Aufsichtsrat sollte schließlich eine Konsistenzprüfung aller Kommunikationswege und -inhalte vornehmen, die alle aufsichtsratsbezogenen Informationen berücksichtigt und miteinander abstimmt.

Im Ergebnis kann dies bedeuteten, dass nicht zwangsläufig ein Mehr an Informationen zur Verfügung gestellt wird, diese aber adressatengerechter bereitgestellt werden. Dass dabei die Gespräche zwischen Investoren und Kapitalmarkt dokumentiert und im Sinne der Fair Disclosure zeitnah auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden sollten, versteht sich von selbst.

Investorendialog sollte in den Corporate Governance Kodex aufgenommen werden

Im November 2016 wird die Kodexkommission die diesjährigen Änderungen des Kodex bekanntgeben. Es ist zu hoffen, dass sie den Dialog zwischen Aufsichtsrat und Investor als Best Practice empfiehlt. Denn dieses Thema wird in jedem Fall eine zunehmende Bedeutung erfahren und sich zu einem festen Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit entwickeln. Dies ist im Ergebnis ein weiterer Schritt in Richtung des angelsächsischen Boardsystems; umso wichtiger ist die Einhaltung klarer Spielregeln, mit denen die Grenzen unserer dualistischen Unternehmensverfassung beachtet werden.

Von Prof. Dr. Peter Ruhwedel, Geschäftsführer DIEP (Deutsches Institut für Effizienzprüfung) und Tobias Weitzel, Geschäftsführer und Eigentümer von BSK

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